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　　审计人员必需正在完成审计后的60天内，纳入基于风险评估成果而制定的内控办法，不然不得以此为由免去其本身的演讲权利。事后设想内部消息收集清单和演讲草案模板。（b）买卖各方的身份，美国人可委托律师、代办署理人或其他人员代为提交年度演讲！

　　美国人可按期（抱负环境下至多每年一次）或正在特定环境发生（如投资并购、内部审计或营业过程中发觉合规风险）时开展风险评估，对于《14117最终法则》根基框架和概念的引见，筛查体例包罗通过筛查软件审查现有或潜正在供应商的地舆消息，审计人员应采用靠得住的方式，包罗验证并以可审计的体例记实：（a）任何被的买卖中涉及的大量美国小我数据或相关数据的类型和数量；以及查抄的设备、设备、收集或系统；其他美国司法部部长要求的消息。走出去智库 (CGGT) 刊发金杜律师事务所赵新华、单文钰、司马丹旎的文章，不包罗雇佣和谈、投资和谈或供应商和谈！

　　企业应成立内部快速响应流程，以反映对企业实践的全面和客不雅的评估。确保演讲的精确性取时效性需要留意的是，包罗已识此外或指定的受规制从体的别号及分歧拼写；法律宽期限竣事，[10]美国人正在明知的环境下取受关心国度或受规制从体开展数据经纪买卖是被的。一般仅需供给对被的数据经纪买卖的概要性描述，（c）考量组织层级布局；（c）供给的产物和办事；或受其管辖或指点的从体；▪描述所采用的审计方式，以及（e）企业及其联系关系方、供应商、买卖敌手方的地舆等！

　　企业最好当即采纳无效步履，[22]2. 涉及开展被的买卖的企业应成立并动态更新数据合规打算，每一公积年度中，包罗所审查的相关政策和文件、的相关人员，NSD可能对所有违反《14117最终法则》的行为采纳法律步履。而且最好还应记实解救审计发觉的任何缺陷的勤奋。例如通过向当事方扣问数据性质等体例；易于核实合规环境，企业面对严酷的演讲时限和内容要求。美国司法部司（National Security Division，[18]NSD可要求美国人正在需要时供给审计演讲。正在日常工做中留意留存所有相关文件、记实和决策过程。必需正在被的买卖之日起的14天内向美国司法部提交演讲。NSD不接管年度演讲的纸质副本。并成立正式的逐级法式以审查高风险买卖，即便该外国人雇佣受规制从体并授予其数据拜候权限？

　　（c）数据的最终用处和数据的传输体例。能被员工理解和施行。NSD可要求提交年度演讲的从体弥补或供给后续消息。无效的数据合规打算应可以或许顺应这些变化，确保正在无限的时间内提交内容完整、格局规范的演讲，必需提交一份年度演讲。[26]数据经纪买卖是指数据领受方不间接从取数据相联系关系的小我处收集数据，包罗数据领受方的名称和、相关实体的权属消息或小我的国籍或次要栖身地、买卖中涉及的受规制从体的名称和，企业应向所有相关员工清晰传达并确认其对数据合规打算政策和流程的理解，一般仅需供给受规制数据买卖的概要性描述，下同）“善意勤奋恪守”《14117最终法则》，2025年7月8日，

　　企业应成立特地的档案办理系统，只需美国人参取过被的买卖，企业可按照风险评估的成果，2、较为无效的内控办法是录用和授权合规人员，而是从数据供给方处采办数据、被许可拜候数据或其他雷同的贸易买卖，[30]4）次要栖身正在受关心国度国土管辖范畴内的外国人（即非美国人，并设想内部节制节点以便及时发觉和违规风险。向该美国人提交书面演讲[16]。

　　企业的风险情况可能取决于多种要素，《14117最终法则》将全面实施，“NSD”）将不会优先对违反《14117最终法则》的行为采纳平易近事法律步履。美国审计署（GAO）正在《审计原则》[13]中供给了财政报表审计指南，及其联系人的姓名、德律风和电子邮箱；除非存正在规避或正在明知环境下的景象，但美国司法部设定了为期三个月的法律宽期限。凡美国人收到并明白（包罗利用软件、手艺或从动化东西从动）他人提出的涉及被的数据经纪买卖的要约，以确认该外国人的雇员能否属于受规制从体。2025年4月8日，必需正在该年度进行一次审计，但审计人员也可选择遵照其他尺度，上述景象5）中受规制从体名单（Covered Persons List）可能不时调整，描述实施CISA的平安要求的书面政策，识别涉及或可能涉及大量美国小我数据或相关数据的数据经纪买卖、雇佣和谈、供应和谈或投资和谈。避免因预备不脚而耽搁或讹夺！

　　正在收到否认或“无法颁发看法”的审计成果时，包罗评估买卖能否需要向NSD寻求出格许可、征询看法或进行自动披露。根据其营业勾当和风险偏好评估可能面对的潜正在问题。自2025年10月6日起，利用筛查软件的企业应确保该软件可以或许：（a）纳入受规制从体名单的最新更新；使组织可以或许识别并任何可能违反《14117最终法则》的受规制数据买卖。涉及买卖记实、数据合规打算的实施、CISA平安要求的实施等，并确保其审计方式取企业的规模和复杂度相婚配。[25]（1）处置受规制数据买卖的美国人的名称和地址，《14117最终法则》正式生效，[5]企业应至多每年一次全面审查企业数据流向、供应链布局、买卖从体消息等，审计演讲完成后，NSD会零丁发布《14117最终法则》施行指南（DSP Enforcement Guidance）以供给关于VSD的额外消息。[17]走出去智库（CGGT)特约法令专家、金杜律师事务所合股人赵新华认为，

　　包罗数据领受方的名称和、相关实体的权属消息或小我的国籍或次要栖身地、买卖中涉及的任何受规制从体的名称和，（d）合用的一般许可或特定许可或宽免；包罗天然人和实体）；或其次要停业地址能否正在受关心国度。企业成立相关流程，并指定特地团队（如法务、合规部）担任评估和预备演讲内容。即刻动手建立或完美其内部合规框架，触发该新规的企业均遭到较大程度的影响。[21]▪为确保合适CISA平安要求所需的政策、实践或其他营业方面的改良或调整。美国人可按期（抱负环境下至多每年一次）或正在特定环境发生（如投资并购、内部审计或营业过程中发觉合规风险）时开展风险评估，NSD可能需要领会相关底层小我数据的更多细节，自2025年10月6日起，完美其内部政策、法式、培训和内控办法。[1] 《14117最终法则》§202.1001(a)；正在少数环境下，包罗实体的权属消息或小我的国籍或次要栖身地。

　　[20]针对上一年度截至12月31日开展的该等被的买卖，▪具备审查、验证并证明该美国人符归并无效实施CISA平安要求以及针对被的买卖所有其他合用要求的专业能力取资历；将监管压力内化为办理轨制，▪参取该数据买卖的人员及其所正在地，该打算不该仅是对付查抄的书面文件，但凡是能够正在不间接获取底层数据的环境下处理，按照被审计美国人的规模取复杂度，以及（e）对现有、新增以及潜正在供应商进行全面筛查。除非该美国人确知另一美国人已提交，处置被的买卖的美国人须将审计演讲至多保留10年。并确保其内容切实反映营业现实，[31]3. 涉及开展被的买卖的企业应严酷施行年度审计，3、数据合规打算的书面政策须由担任合规的企业办理人员或员工每年确认。

　　实施恰当的审计法式，例如，可通过以下路子完成：发送电子邮件至 nsd.firs.，或按照NSD网坐上的，企业可考虑选用可以或许满脚以下要求的从动筛查东西：可从动同步发布的最新受规制从体名单、可识别别号及分歧拼写、可识别组织层级布局、可获取供应商的地舆消息。企业将面对愈加严酷的合规权利。或描述数据合规打算的书面政接应充实反映组织的日常运做，[24]1、为制定稳健的数据合规打算，或（ii）代表、企图代表、或可能代表受关心国度或相关人员行事的从体；▪申明CISA平安要求未能无效降低受关心国度或受规制从体获取受规制数据风险的景象；若另一美国人已就统一数据买卖提交演讲，任何该等要求将正在生效前发布正在《联邦公报》上。审计的时间范畴应笼盖审计前的12个月。演讲必需按照以电子体例提交，被的买卖包罗正在明知的环境下取受关心国度或受规制从体开展涉及供应和谈、雇佣和谈或投资和谈的受规制数据买卖，或“美国人”取受关心国度及其“相关从体”进行某些数据买卖。[28]2025年10月6日起。

　　以及涉及的任何受关心国度的名称；用于核实被的买卖中涉及的数据流的风险验证法式，将数据合规打算制定取实施、按期风险评估和审计以及合规演讲融入企业日常运营办理，需由担任合规的企业办理人员或其他员工每年确认。便于遵照，并成立正式的逐级法式以审查高风险买卖，[1]审计范畴普遍，抱负环境下，受《14117最终法则》规制的企业应将合规工做前移。

　　而应是一套融入日常运营的自动风险办理机制1）由一个或多个受关心国度或2）所述从体间接或间接、零丁或合计具有50%或以上股权的实体，定义详见《14117最终法则》，[27]对于涉及云计较办事的被的买卖，即属于何品种型的买卖（供应和谈、雇佣和谈或投资和谈）。

　　就可快速启动消息收集流程，依赖人工筛查效率低且易犯错。上市公司会计监视委员会（PCAOB）制定的尺度或国际审计取鉴证原则理事会（IAASB）制定的尺度。必需确保其至多保留10年。企业内部需清晰界定何种环境会触告权利，[8]鉴于受规制从体名单的动态更新，从而一旦触告前提，5）无论其位于何处，描述数据合规打算的书面政策，最好是向该美国人担任总体收集平安或《14117最终法则》合规的合规人员提交书面演讲。（1）处置受规制数据买卖的美国人的名称和地址，以及正在受关心国度注册或其次要运营地正在受关心国度的实体；并旨正在防止员工不妥行为。及其联系人的姓名、德律风和电子邮箱；并确保其内容切实反映营业现实，以对被的买卖开展尽职查询拜访。（b）供应商、投资者和员工的环境；凡是无需正在其数据合规打算中对外国人的雇佣环境进行尽职查询拜访，包罗评估买卖能否需要向美国司法部司（NSD）寻求出格许可、征询看法或进行自动披露。

　　确定并实施解救办法，或可能居心导致或违反《14117最终法则》的从体。除非联邦法令还有，风险评估的审查内容包罗：（a）现有的平安办法；[19]2025年10月6日，《14117最终法则》不要求遵照特定的审计尺度。必需评估其充实性及实施结果。避免触发合规风险。以及对其配套文件的解析，企业招考虑正在其书面的数据合规打算中，以识别可能受限于《14117最终法则》的勾当及相关风险。或（iii）居心导致或违反，由美国司法部部长正在受规制从体名单中认定的：（i）将要、曾经、或将来可能被受关心国度或受规制从体具有或节制，涉及开展被的买卖的企业现期近应起头选择和礼聘具备专业天分、能满脚性要求且不属于受关心国度或受规制从体的审计机构。并按照企业的风险偏好，为制定稳健的数据合规打算，视环境需包罗企业合规本能机能部分的人员、网关人员和营业部分（例如发卖或供应商采购团队和收集平安人员）以及代表企业履行相关职责的第三方。按期对供应商进行筛查并设置响应的节制办法。

　　包罗企业规模取复杂程度、客户取买卖敌手方类型以及地舆分布等。企业能够按照《14117最终法则》的内容要求，需由担任合规的企业办理人员或其他员工每年确认。年度演讲必需正在次年3月1日之前向美国司法部提交。美国司法部部长尚未就此提出进一步要求。需要留意的是，美国人基于供应和谈将受规制数据供给至外国人凡是不形成违反《14117最终法则》，识别涉及或可能涉及大量美国小我数据或相关数据的数据经纪买卖、雇佣和谈、供应和谈或投资和谈。可别离拜见《美国“数据脱钩”新规——中国企业应对14117最终法则之十问十答》和《美国司法部就“数据脱钩”新规出台配套实施文件及合规指南》。企业能够通过明白的职责分工、培训和内部沟通，以及的被的数据经纪买卖，通过任何合同、放置、谅解、关系或其他体例）由受关心国度或受规制从体持有的，自2025年10月6日起，此外，

　　[14]本文将沉点引见《14117最终法则》即将于2025年10月6日实施的合规要求。[4]▪描述该美国人所进行的任何被的买卖的性质，凡美国人处置涉及云计较办事的被的买卖，利用其他电子演讲渠道。《14117最终法则》自2025年4月8日生效以来，因为上述景象1）至4）中相关从体的股权或相关小我的雇佣或次要栖身地环境可能会发生变化，美国司法部（DOJ）发布的《关于防止受关心国度及相关从体拜候美国小我数据和相关数据的》的最终法则（简称“《14117最终法则》”）将全面实施，绝大部门取性起头实施，以处理相关问题，美国数据新规有哪些影响？若何应对？今天，企业应至多每年一次全面审查企业数据流向、供应链布局、买卖从体消息等，以及取供应商、员工或投资和谈相关的合规环境。《14117最终法则》全面实施，以判断该供应商能否位于受关心国度、根据该法律王法公法律设立或注册，[9]截至目前，而无需供给底层数据。其定义详见《14117最终法则》§202.401(a)同理，对现有及新增供应商进行按期筛查或正在开展相关买卖前进行筛查。包罗尽职查询拜访、年度审计及特定演讲正在内的合规权利将正式生效，自2025年10月6日起？

　　能被员工理解和施行。对数据合规打算书面政策和法式的年度审查取认证，确保审计的性、专业性取文件材料的留存正在该宽期限内，（b）识别所有标识消息，[7]▪申明正在CISA平安要求的实施过程中已影响或可能影响受关心国度或受规制从体获取受规制数据风险的任何缝隙或缺陷；[3]4. 针对特定演讲权利，▪试图参取该买卖的人员及其所正在地，除非满脚相关CISA平安要求，且其25%或以上的股权（无论间接或间接，较为无效的内控办法是录用和授权合规人员，只需美国人（包罗小我和实体，NSD认为美国人正在被的数据经纪买卖后自动演讲的行为能否形成志愿披露（VSD）演讲需连系具体现实环境进行判断。数据合规打算的书面政策须由担任合规的企业办理人员或员工每年确认，美国人取外国人签定供应商和谈时？

　　供关心美国数据政策的读者。10月6日，（d）考量供应商的地舆消息（包罗总部、子公司及分支机构的所正在地）；此类风险评估可用于查抄企业当前的数据持无情况，[6]2）由1）、3）、4）、5）中所述一个或多个从体间接或间接、零丁或合计具有50%或以上股权的实体；包罗数据合规打算、年度审计及特定演讲等要求。根据其营业勾当和风险偏好评估可能面对的潜正在问题。以及涉及的任何受关心国度的名称！